专题：隆基绿能股东高瓴资本HHLR收立案告知书 “转融通+蚂蚁搬家式”违规减持遭质疑
今年以来在行业内多次引起争议的转融通证券出借业务，近期又被推到了风口浪尖。
近日有市场消息称，高瓴旗下专注二级市场投资的HHLR通过转融通等操作减持上市公司股份，将持股占比从5.85%降至4.98%，从此不再是5%以上股东。当持股低于5%分界线之后，高瓴后续操作便无需进行信披。
这件事一经曝光之后，引起市场广泛关注。经过记者调查发现，这种情况可能并非个例。通过转融通+其他方式例如大宗交易等实现权益变动，从而将持股比例降至5%以下的例子，在行业内并不鲜见。还有业内人士表示“这是市场上很常见的方式，高瓴并不特殊”。
那么，个中操作是怎样进行的？是否合法合规？背后是否存在隐情？
曾参与转融通证券出借业务
2020年底，高瓴开始出现在上市公司隆基绿能的股东名单里。
这一年12月21日，该公司连发两则公告，股东李春安（转让方）将其所持有的2.26亿股股份、约占上市公司股份总数的6.00%转让给高瓴资本（使用“高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易所）”账户）。
本次交易的每股转让价格为70元，交易对价总额为158.41亿元。消息公布当日，上市公司股价直接涨停。第二年2月，双方完成协议转让股份过户登记手续。
于是我们看到，从2021年初开始，高瓴进入前十大股东名单，持股占比5.85%。这样的情况一直持续到今年一季度。持股数量方面，也由最初的2.26亿股经2021和2022年两次分红转送，增加至4.44亿股。
今年3月21日，上市公司发布了一则《关于股东参与转融通证券出借业务暨权益变动的提示性公告》。
公告显示，为提高资产管理效率，实现资产增值，3月20日HHLR参与转融通证券出借业务，出借其持有的隆基股份数量6448.46万股，占后者总股本的0.85%。出借期限为182天，也就是说将在今年9月20日左右收回。
所谓转融通证券出借，是指证券出借人以一定的费率通过证券交易所综合业务平台向证券借入人出借上市公司证券，借入人到期归还所借证券及其相应权益补偿，并支付费用的业务。
该公告还透露，HHLR计划在未来90日内继续将其持有的不超过公司总股本0.15%的股份用于参与转融通证券出借业务，出借期限不超过182天。
虽然上市公司在公告中明确表示，HHLR的动作不属于减持，也不会触及要约收购，但消息一出还是引发广泛关注。彼时业内和投资者对此讨论颇多，也有行业人士指出转融通并非减持所持有的股份，并猜测高瓴此举或是出于其他考虑。
公司一季报显示，HHLR的持股比例已经降至4.85%，这显然是因为参与转融通业务、股份出借期间不登记在HHLR名下所致。
但近期再次引起争议的，是该公司三季报公布的持股变化。
被质疑不公告减持
正当市场和投资者为了高瓴是否减持争论不休时，隆基绿能的三季报给出了回答。
这两则来自三季报的信息应该联合起来看：在HHLR通过转融通方式出借的股份已全部到期归还的情况下，其对于隆基绿能的持股比重已经由出借前的5.85%降至5%以下，最新持股比例为4.98%。
记者注意到，今年3月，上市公司在发布HHLR参与转融通证券出借业务公告的同时，还发布了一则简式权益变动报告书，显示HHLR将其持有的6448.46万股上市公司股份参与转融通证券出借业务，此次权益变动导致信息披露义务人HHLR在上市公司的持股比例由5.85%减少至5.00%，并明确指出“本次权益变动完成后，信息披露义务人不再为上市公司持股5%以上股东”。
有行业人士据此猜测，由于股份出借期间HHLR持股比重本身不足5%，因此也不适用于“提前15个交易日披露减持计划”的相关规定，要再进一步减持等都可以不再公告。
有知情人士告诉记者，这样的情况在行业内并不算个例，“高瓴并不特殊”。以某文化传媒上市公司为例，今年4月该公司发布了一则简式权益变动报告书，其一季度末持股超5%的大股东、某影视巨头通过大宗交易和转融通导致在公司中拥有权益的股份比例变动，持股占比下降至4.999%，这也意味着此后减持不再需要公告。到了半年报，该影视巨头的持股占比已经下降至4.15%。
无独有偶，去年底，某金融IT上市公司发布公告称，其第一大股东也因大宗交易和转融通而导致持股比例降低，由此前的超过6%下降至4.99999%。在最新的三季报里，这一持股占比已经降至2.29%。
通过转融通+其他方式，例如大宗交易等实现权益变动，从而将持股比例降至5%以下的例子，其实在行业内并非少数。上海汉联律师事务所合伙人宋一欣向记者指出，从程序来看，这类操作是合法的，但有的大股东通过转融通等操作间接将持股减到5%以下，由此来规避证券法的信披义务。
“证券市场由大股东和中小股东两方面构成，大股东应当承担相应的信披义务，这是对市场负责，也是中小投资者的一种权利。对此，监管法规可以对持股5%以上大股东转融通之前和之后都做出信披要求，来杜绝这种情况的发生。”宋一欣表示。
根据公开信息，HHLR今年减持或清仓了多只个股，有的系投资基金正常退出。根据上市公司公告，截至三季度末，该公司还位列格力电器、紫金矿业、广联达、万华化学等上市公司的机构投资者之列，三季度持股数量不变。
